В России вступил в силу Закон «О цифровых правах и цифровых валютах». Документ был разработан Правительством, весной 2026 г. Госдума приняла его в первом чтении. Летом он был одобрен Госдумой во втором и третьем чтениях, затем его одобрили Совет Федерации и Президент России.

Документ вводит ряд понятий. Цифровые финансовые активы (ЦФА) – цифровые права, удостоверяющие денежные требования, права из эмиссионных ценных бумаг, права участие в капитале непубличного АО, право требовать предоставления эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых прав, если оно изначально возникли в качестве цифровых прав на основании решения о выпуске цифровых прав и их размещение было осуществлено оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА.

Утилитарные цифровые права – цифровые права, удостоверяющие право требовать предоставления вещи, за исключением права требований вещи, право на которое подлежат государственной регистрации, право требовать предоставления исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, право требовать выполнения работ и оказания услуг, если они изначально размещены в качестве цифровых прав на основании решения о выпуске цифровых прав и их размещение было осуществлено оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА.

Гибридные цифровые права – цифровые права включающие одновременно ЦФА и утилитарные цифровые права, если они изначально размещены в качестве цифровых прав на основании решения о выпуске цифровых прав и их размещение было осуществлено оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА

Информационная система оператора ЦФА – информационная система, в которой осуществляются размещение, учет и переход цифровых прав по цифровым счетам. Выпуск цифровых прав – совокупность всех цифровых прав, возникших на основании одного решения о выпуске цифровых прав. Эмитент цифровых прав – юридическое лицо, ИП (индивидуальный предприниматель), федеральный орган исполнительной власти, орган исполнительной власти субъекта федерации или орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед обладателями цифровых прав.

Деятельностью оператора информационной системы, в которой обращаются ЦФА (оператор ЦФА), признается оказание услуг по размещению цифровых прав и предоставлению доступа к информационной системе оператора ЦФА для осуществления цифровых прав и распоряжения цифровыми правами, в том числе для их передачи, залога, обременения другими способами или ограничения распоряжения цифровыми правами.

Некоторые виды цифровых прав, по решению Центробанка, будут доступны только квалифицированным инвесторам. Некоторые виды цифровых прав будут доступны физическим лицам, не являющимися квалифицированными инвесторами, только после прохождения тестирования. В случае, если для приобретения цифровых прав требуется прохождение тестирования, а физическое лицо его не прошло и не является квалифицированным инвесторам, оно может приобретать такого рода цифровые права только на сумму не более 300 тыс. руб. в год.

Решение о выпуске цифровых прав должно содержать сведения об эмитенте цифровых прав, в том числе для индивидуального предпринимателя (ИП) – ФИО, место жительства, сведения о государственной регистрации в качестве ИП, для юридических лиц – полное наименование, адрес, сведения о государственной регистрации, а также сведения об официальном сайте эмитента цифровых прав. Также в решении о выпуске цифровых прав должны содержаться сведения о количестве размещенных цифровых прав и указание предельной суммы денежных средств, которые необходимо передать в оплату размещенных цифровых прав, и предельного количества иных вещей, цифровых валют или имущественных прав, в том числе бездокументарных ценных бумаг, цифровых прав, либо иных прав, имеющих денежную оценку, в качестве встречного предоставления за размещаемые цифровые права, по достижению которых размещение цифровых прав прекращается.:

При оплате размещенных цифровых прав денежными средствами в решении о выпуске цифровых прав должна содержаться цена приобретения цифровых прав при их размещении или порядок ее определения . При оплате размещаемых цифровых прав путем передачи в качестве встречного предоставления вещей или цифровых валют или имущественных прав (в том числе бездокументарных ценных бумаг, цифровых прав, либо иных прав, имеющих денежную оценку) в решении о выпуске цифровых прав должны содержаться сведения о количество вещей или цифровых валют или имущественных прав, в том числе бездокументарных ценных бумаг, цифровых прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, которые необходимо передать для приобретения цифровых прав их первым приобретателям, или порядок определения такого количества.

Кроме того, в решении о выпуске цифровых прав должны содержаться: уникальный идентификационный номер решения о выпуске цифровых прав, присвоенный оператором ЦФА; порядок исполнения обязательства, удостоверенных цифровыми правами; день, с которого возможно заключение договоров о приобретении цифровых прав при размещении цифровых прав, или порядок его определения; день начала размещения цифровых прав или порядок его определения; способ оплаты размещаемых цифровых прав (оплата денежными средствами или иных вещей или цифровых валют или имущественных прав); указание на использование для размещения цифровых прав сделок, предусматривающих исполнение сторонами возникающих на них обязательств при наступлении определении обстоятельств без направленного на исполнение обязательств отдельно выраженного дополнительного волеизъявления стороны применения ИТ; указание на ограничение оснований и размера ответственности эмитента цифровых прав.

При обеспечении исполнения обязательств, удостоверенных цифровыми правами, решение о выпуске цифровых прав должно содержать указание на то, что такие обязательства обеспечиваются имуществом лица, размещающего цифровые права, и третьих лиц, описание предмета обеспечения, позволяющего его идентифицировать, условия обеспечения, указание на способ обеспечения, а также информацию о лице, предоставившем такое обеспечение, позволяющая определить такое лицо.

При обеспечении исполнения обязательств, удостоверенных цифровыми правами, имуществом, обремененным залогом или иными правами третьих лиц, решение о выпуске цифровых прав должно содержать указание на наличие обременения и день возникновения, а также информация о лице, предоставившем такое обеспечение, позволяющая определить такое лицо.

При размещении цифровых прав, удостоверяющих права из эмиссионных ценных бумаг или право требовать эмиссионные ценные бумаги, решение о выпуске цифровых прав должно содержать указание вида, категории эмиссионных ценных бумаг, а в случае, если размещаемые цифровые права удостоверяют право требовать эмиссионные ценные бумаги, срок, в течении которого может быть реализовано такое право, или указание на событие или обстоятельство, которые порождают право требовать передачи эмиссионной ценной бумаги, при наступлении которых может быть реализовано право требования эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске цифровых прав может содержать указание на возможность их приобретения только нерезидентами и резидентами – ИП и юридическими лицами, указанными в таком решении и соответствующими критериям, установленным таким решением. Решение о выпуске ограниченных в обращении цифровых прав может содержать указание на возможность их учета исключительно в информационной системе оператора ЦФА, в которой они были размещены, или в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом, или в нескольких информационных системах.

Обеспеченные цифровые права предоставляют их обладателю все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом обеспечительных цифровых прав к новому обладателю переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникающих из предоставленного обеспечения, без передачи прав на цифровые права является недействительной.

Решение о выпуске цифровых прав должно быть размещено в сети интернет на сайте эмитента цифровых прав и на сайте оператора размещения и должно находится в открытом доступе до полного исполнения обязательств эмитента цифровых прав перед всеми обладателями цифровых прав соответствующего выпуска.

Решение о выпуске цифровых прав может не размещаться в сети интернет, если оно адресовано определенному кругу лиц, являющихся ИП или юридическим лицами и если размещаемые на основании указанного решения цифровые права соответствуют признакам прав, приобретение которых может осуществляться только лицом, являющимся квалифицированным инвестором. При этом доступ к указанному решению должен быть предоставлен Центробанку, номинальным держателем таких цифровых прав, иностранным номинальным держателем таких цифровых прав, лицам, которые могут приобрести такие цифровые права, и обладателем таких цифровых прав до полного исполнения обязательств эмитента цифровых прав перед обладателями таких цифровых прав и связанных с этими обязательствами обязанностей оператора размещения.

Low/no-code-революция: новая архитектура цифровой независимости Конференция

Решением о выпуске цифровых прав может быть предусмотрено, что оно адресовано определенному кругу лиц. Решение о выпуске цифровых прав, адресованное неопределенному кругу лиц, размещенное в сети интернет на сайте эмитента цифровых прав и на сайте оператора ЦФА, указанном в правилах информационной системы оператора, признается публичной офертой. Решение о выпуске цифровых прав, удостоверяющих права из эмиссионных ценных бумаг, или цифровые или удостоверяющих право требовать предоставления эмиссионных ценных бумаг, или цифровые акций должно быть адресовано определенному кругу лиц.

Если эмитентом ограниченных в обращении цифровых прав является юридическое лицо, личным законом которого является право иностранного государства, решение о выпуске таких цифровых прав может быть составлено на бумажном носителе. Решение о выпуске ограниченных в обращении цифровых прав должно быть подписано лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента цифровых прав (или уполномоченным им лицом) с указанием дня подписания, преобразовано оператором в электронную форму путем сканирования с сохранением его реквизитов и заверено усиленной квалифицированной электронной подписью оператора или усиленной квалифицированной подписью представителя.

Решение о выпуске долговых цифровых финансовых активов должно содержать: указание на недопустимость изменения вида и объема обязательств, удостоверенных долговыми цифровыми ЦФА; указание на то, что записи о долговых ЦФА погашаются в случае, если их обладателем становится эмитент таких долговых ЦФА; указание на то, что каждый долговой цифровой финансовый актив, размещаемый на основании решения о выпуске долговых ЦФА, независимо от времени его приобретения удостоверяет единые неизменные вид, объем соответствующих обязательств и сроки их исполнения: порядок и сроки исполнения обязательств, удостоверенных долговыми ЦФА, эмитентом таких долговых ЦФА; указание на то, что размещаемые ЦФА являются долговыми ЦФА.

Также решение о выпуске долговых ЦФА должно содержать порядок определения размера суммы периодических выплат по долговым ЦФА с применением ставки в процентах годовых от цены приобретения таких долговых ЦФА при их размещении в виде фиксированной величины или с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от изменения переменной величины. При этом данный порядок должен позволять определить сумму указанных периодических выплат на каждый последний день месяца в течение срока действия таких долговых ЦФА, на день их выплаты, а также на момент исполнения обязательства, удостоверенных такими долговыми ЦФА,

Решение о выпуске цифровых прав может предусматривать возможность размещения, перевода и обращения цифровых прав в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом. Утилитарные цифровыми правами не могут являться право требовать предоставления имущества, права на которое подлежат государственной регистрации, и право требовать предоставления имущества, сделки с которыми подлежат государственной регистрации или нотариальному удостоверению, право требовать предоставления документарных ценных бумаг, наличных денежных средств, в том числе иностранной валюты, за исключением памятных и инвестиционных монет из драгоценных металлов, являющихся законным средством наличного платежа на территории России.

Цифровые финансовые активы, удостоверяющие возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, предоставляют их обладателю право требовать от лица, обязанного по таким ЦФА, реализации прав по эмиссионным ценным бумагам, предусмотренных решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг, через оператора размещения. ЦФА, удостоверяющие право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, предоставляют их обладателю право требовать от их эмитента передачи ему ценных бумаг, предусмотренных решением о выпуске ЦФА, в течение срока или при наступлении события, которые предусмотрены таким решением.

Акциями и эмиссионными ценными бумагами, конвертируемыми в акции, возможность осуществления прав по которым удостоверяется ЦФА или право требовать передачи которых удостоверяет ЦФА, могут быть только акции непубличного АО и эмиссионные ценные бумаги непубличного АО, конвертируемые в его акции.

В случае, если ЦФА удостоверяют права по эмиссионным ценным бумагам, такие эмиссионные ценные бумаги должны учитываться на лицевом счете ЦФА, открытом эмитенту ЦФА и осуществляющему права по указанным эмиссионным ценным бумагам. Эмитент ЦФА не вправе зачислять иные ценные бумаги на лицевой счет ЦФА. При открытии лицевого счет ЦФА указываются оператор размещения и сведения, позволяющие идентифицировать ЦФА. В случае, если на лицевом счете ЦФА учитываются ценные бумаги, под которые выпущено несколько выпусков ЦФА, регистратор при зачислении ценных бумаг на такой лицевой счет ЦФА обязан открыть субсчета под каждый выпуск ЦФА для учета прав на эти ценные бумаги.

Эмитент ЦФА, удостоверяющих права по эмиссионным ценным бумагам, осуществляет права по учитываемым на лицевом счете ЦФА в соответствии с указаниями обладателей ЦФА. Доходы и иные выплаты по эмиссионным ценным бумагам, учитываемы на лицевом счете цифровых прав, подлежат передаче обладателям цифровых прав, удостоверяющих право на их получение, в сроки, предусмотренные решением о выпуске цифровых прав, и в порядке осуществления выплат в денежной форме по цифровым правам.

Не позднее дня размещения цифровых прав, удостоверяющих права из эмиссионных бумаг или право требовать предоставления эмиссионных ценных бумаг, оператор обязан обеспечить приобретателям указанных цифровых прав доступ к решению о выпуске соответствующих эмиссионных ценных бумаг, а также к сведениям о наличии преимущественного права их приобретения и порядке осуществления такого права.

Размещение ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале ПАО (публичное акционерное общество), и выпуск акций непубличного АО в виде цифровых финансовых активов при условии, что ранее была осуществлена эмиссия акций данного общества не в виде цифровых финансовых активов, запрещены. В случае, если акции непубличного АО размещаются в виде ЦФА, лицом, осуществляющим учет прав на акции этого общества, признается оператор размещения.

Эмиссия цифровых акций должна осуществляться с учетом следующих особенностей: регистрация выпусков цифровых акций осуществляется оператором в соответствии с правилами информационной системы оператора ЦФА, государственная регистрация выпусков цифровых акций не допускается; решение о выпуске цифровых акций должно предусматривать их учета в информационной системе оператора ЦФА, или в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом, или в нескольких информационных системах, а также содержать информацию о рисках, связанных с приобретением цифровых акций.

Устав непубличного АО, акции которого размещены в виде ЦФА, должен предусматривать учет акций в виде ЦФА в информационной системе оператора размещения и в информационной системе на основе распределенного реестра, организованной не в соответствии с российским правом. Уставом такого АО могут быть предусмотрены также способы созыва и проведения общего собрания акционеров и способы уведомления акционеров об осуществлении корпоративных действий.

Кроме того, в уставе АО должно быть предусмотрено: возможность размещения акций непубличного АО в виде ЦФА должна быть предусмотрены уставом непубличного АО при его учреждении, соответствующие положения не могут быть внесены в устав, изменены и исключены из устава непубличного АО по решению, принятому общим собранием акционеров такого общества; непубличное АО, разместившее свои цифровые акции, не может приобрести публичный статус; непубличное АО, разместившее свои цифровые акции, не вправе осуществлять выпуск эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого непубличного АО; непубличное АО, разместившее свои цифровые акции, не вправе осуществлять, в том числе при реорганизации, конвертацию цифровых акций в акции непубличного АО, выпущенные не в виде цифровых прав; непубличное АО, разместившее свои цифровые акции, не вправе осуществлять не в виде цифровых прав, в цифровые акции.

Для размещения акций непубличного АО в виде ЦФА оператор размещения открывает в российской кредитной организации номинальный счет, бенефициаром по которому является эмитент ценных бумаг. Денежные средства, передаваемые в оплату акций непубличного АО в виде ЦФА, при их выпуске должны зачисляться на номинальный счет.

Оператор размещения не вправе распоряжаться денежными средствами, находящимися на номинальном счете. Денежные средства, находящиеся на номинальном счете, перечисляются кредитной организацией по требованию бенефициара на его банковский счет, открытый в российский кредитной организации. Совершение иных операций по номинальному счет не допускается. Акции непубличного АО в виде ЦФА считаются размещенными с момента наступления условий, при которых размещение ЦФА признается состоявшимся, и возникновения прав, удостоверенных ЦФА. Обязанность по оплате акций непубличного АО в виде ЦФА считается исполненной с даты поступления денежных средств на номинальный счет.

Цифровые акции считаются размещенными со дня наступления условий, при которых размещение цифровых прав признается состоявшимся. Обязанность по оплате цифровых акций считается исполненной со дня поступления денежных средств на номинальный счет. Установленные нормативными актами Центробанка требования к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг в части порядка учета прав на ценные бумаги на распространяется на учет прав на цифровые акции. Оператор ЦФА, являющийся лицом, осуществляющим учет прав на цифровые акции, обязан обеспечить не превышение общего количества размещенных цифровых акций над количеством акций, определенных уставом непубличного АО.