Введение

Совет директоров является одним из ключевых органов корпоративного управления
Акционерного общества (далее по тексту - «АО») и, если его создание предусмотрено уставом, Общества с ограниченной ответственностью (далее - «ООО»).

Стабильность состава совета директоров имеет непосредственное значение для принятия решений, отнесенных к его компетенции. Выбытие одного или нескольких членов совета директоров может оказать влияние на кворум, необходимое большинство голосов и, как следствие, на действительность принятых решений.

До принятия Федерального закона от 04.07.2026 № 237-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (Федеральный закон № 237-ФЗ) законодательство не содержало единого перечня обстоятельств, при которых член совета директоров считался выбывшим до окончания срока полномочий, и общего правила о моменте такого выбытия. Отдельные подходы были сформированы судебной практикой. В частности,
п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусматривал учет при определении кворума и голосов таких обстоятельств, как смерть члена совета, признание его недееспособным или ограниченно дееспособным, дисквалификация и письменный отказ от осуществления полномочий.

Такая правовая неопределенность нередко становилась предметом судебных разбирательств. Таким примером служит дело № А41‑46032/2024, в рамках которого решение совета директоров АО «Агрокомплекс Горки‑2» от 16.05.2024 было признано недействительным. Решением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 № 10АП‑23009/2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2025 № Ф05‑3681/2025, установлено, в частности, что заседание совета директоров проведено в отсутствие предусмотренного уставом кворума, а один из членов совета не был надлежащим образом уведомлен о его проведении.

Таким образом, до принятия Федерального закона № 237-ФЗ определение статуса выбывшего члена совета директоров во многом зависело от конкретных обстоятельств и судебной оценки. Это создавало неопределенность при определении состава совета директоров, расчете кворума и замещении освободившегося места.

Федеральный закон № 237-ФЗ призван устранить возникшую неопределенность. Он закрепляет ключевые основания досрочного прекращения полномочий члена совета директоров и момент, с которого член совета директоров считается выбывшим, а также предусматривает возможность избрания новых членов совета директоров взамен выбывших, при этом перечень оснований остается открытым.

Федеральным законом № 237-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральный закон от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Изменения вступили в силу
15 июля 2026 г.

Когда член совета директоров считается выбывшим

Для АО новая норма закреплена в пункте 5 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту- «Закон об АО»),
а для ООО - в пункте 2.3 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - «Закон об ООО»). В обоих случаях установлено, что полномочия члена совета директоров досрочно прекращаются и лицо считается выбывшим из состава совета директоров со дня наступления предусмотренного законом обстоятельства.

К таким обстоятельствам относятся: смерть члена совета директоров; вступление в законную силу решения суда о признании лица недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо решения суда об объявлении его умершим; вступление в законную силу приговора суда о назначении наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о назначении административного наказания в виде дисквалификации, если из судебного акта следует, что лицо не вправе быть членом совета директоров; поступление в общество письменного уведомления члена совета директоров о досрочном прекращении его полномочий; наступление иных обстоятельств, при которых по Закону об АО, по Закону об ООО или другим федеральным законам полномочия досрочно прекращаются и (или) лицо признается выбывшим, включая утрату права занимать должности в органах управления юридического лица.

Существенно важно установить, каким образом определяется момент начала течения срока «со дня». Закон однозначно фиксирует, что полномочия члена совета директоров прекращаются в день наступления соответствующего юридического факта. Так, датой прекращения полномочий признается: дата смерти - при смерти члена совета; дата поступления уведомления в общество - при подаче уведомления; дата вступления судебного акта в силу - при прекращении полномочий на основании судебного решения.

Особое практическое значение имеет обязательство по предоставлению письменного уведомления. Если член совета директоров принимает решение досрочно прекратить свои полномочия, он направляет обществу письменное уведомление. С момента поступления такого уведомления лицо считается выбывшим.

Принятая норма закона устанавливает правовую определенность относительно того, необходимо ли для прекращения полномочий члена совета директоров отдельное решение общего собрания общества. В данном случае само по себе наступление одного из предусмотренных законом обстоятельств влечет прекращение полномочий; последующее решение общего собрания может потребоваться уже для решения вопроса о замещении освободившегося места, если уставом предусмотрен соответствующий порядок назначения нового члена совета директоров.

При этом важно различать прекращение полномочий выбывшего члена совета директоров и избрание его преемника. Это два самостоятельных юридических события: первое наступает при наличии основания, предусмотренного пунктом 5 статьи 66 Закона об АО или пунктом 2.3 статьи 32 Закона об ООО, второе - в результате соответствующей корпоративной процедуры.

Особенности для ООО

Для ООО необходимо учитывать принципиальное отличие от АО: совет директоров (наблюдательный совет) не является обязательным органом общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона об ООО порядок образования и деятельности совета директоров определяется уставом ООО. Поэтому новые правила о выбытии члена совета директоров применяются к ООО только в том случае, если в конкретном обществе такой орган создан и лицо избрано в его состав.

Пункт 2.4 статьи 32 Закона об ООО устанавливает, что уставом ООО может быть предусмотрена возможность избрания общим собранием участников нового члена или новых членов совета директоров взамен выбывших. Следовательно, для ООО автоматического права на доизбрание нового члена законом не установлено: соответствующий механизм должен быть предусмотрен уставом.

Это особенно важно при подготовке и актуализации устава. Если участники заинтересованы в возможности оперативно восполнять состав совета директоров после смерти, дисквалификации или добровольного сложения полномочий одного из его членов, соответствующее положение целесообразно прямо закрепить в уставе.

Особенности для АО

Для АО механизм замещения выбывших членов закреплен в пункте 6 статьи 66 Закона об АО. Если это предусмотрено уставом общества, общее собрание акционеров может избрать нового члена или новых членов совета директоров взамен выбывших.

При этом закон устанавливает специальный порядок выдвижения кандидатов и голосования. По общему правилу, если иное не предусмотрено уставом, при избрании членов совета директоров взамен выбывших кумулятивное голосование не применяется. Это позволяет восполнить именно возникшую вакансию, не переизбирая весь совет.

Для публичных обществ предусмотрено специальное исключение: механизм пункта 6 статьи 66 Закона об АО не применяется, если выбывшее лицо признавалось независимым директором по установленным для общества критериям. Это связано с необходимостью сохранения специальных требований к независимости состава совета.

Кроме того, пункт 7 статьи 66 Закона об АО прямо устанавливает, что при избрании новых членов в соответствии с пунктом 6 вышеназванной статьи, кворум для принятия решений советом директоров определяется с учетом таких новых членов.

Ограничения компетенции при утрате кворума

Новые правила необходимо рассматривать во взаимосвязи с положениями о кворуме. Согласно пункту 2 статьи 68 Закона об АО кворум для принятия решений советом директоров составляет не менее половины от числа избранных членов, если уставом не установлен больший кворум.

Если количество членов совета директоров становится меньше количества, необходимого для кворума, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров либо, если это предусмотрено уставом, для избрания членов совета директоров взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров в такой ситуации вправе принимать решение только о проведении соответствующего внеочередного общего собрания.

Таким образом, новый механизм не означает, что после выбытия одного из членов совета директоров оставшиеся члены всегда могут продолжать работу в обычном режиме. Если из-за выбытия утрачивается кворум, полномочия оставшихся членов совета директоров ограничиваются процедурным вопросом, связанным с восстановлением состава совета директоров.

Как уставом закрепить выбытие члена совета директоров

Пункт 8 статьи 66 Закона об АО предусматривает возможность закрепить в уставе порядок получения обществом информации о наступлении обстоятельств, влекущих выбытие члена совета директоров, включая порядок уведомления общества самим членом совета о досрочном прекращении полномочий.

Для ООО аналогичная детализация может быть предусмотрена уставом в рамках установленного им порядка образования и деятельности совета директоров. Это позволяет обществу заранее определить процедуру документального подтверждения соответствующего обстоятельства и снизить риск споров о дате прекращения полномочий.

Устав АО и ООО: что проверить после принятия Закона № 237-ФЗ

Вступление в силу Федерального закона № 237‑ФЗ само по себе не влечет необходимости внесения изменений в уставы АО и ООО. Основания досрочного прекращения полномочий члена совета директоров закреплены в законе: для АО — в п. 5 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 №208‑ФЗ, для ООО — в п. 2.3 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ. Перечень оснований является открытым и включает в том числе иные обстоятельства, предусмотренные федеральными законами. Отсутствие отдельного перечня таких оснований в уставе не влияет на применение норм закона.

Вместе с тем целесообразно проверить устав на предмет наличия порядка замещения выбывших членов совета директоров. Для АО п. 6 ст. 66 Закона об АО допускает установление в уставе возможности избрания общим собранием акционеров новых членов совета директоров взамен выбывших. Аналогичная возможность для ООО предусмотрена п. 2.4 ст. 32 Закона об ООО. При этом следует учитывать, что совет директоров в ООО – факультативный орган: указанные нормы применяются только в случае, если создание совета директоров предусмотрено уставом общества.

Кроме того, при актуализации устава целесообразно изучить, соответствует ли установленный в нем порядок получения обществом информации о наступлении обстоятельств, влекущих выбытие члена совета директоров, требованиям закона. Также следует проверить, соответствует ли установленный уставом порядок определения кворума для принятия решений новым требованиям закона.

Таким образом, включение в устав полного перечня оснований выбытия не требуется – они установлены законом. Внесение изменений в устав целесообразно прежде всего в тех случаях, когда обществу необходимо закрепить или уточнить процедуру замещения выбывшего члена совета директоров либо детализировать порядок фиксации обстоятельств выбытия для минимизации рисков споров о дате прекращения полномочий.

Вывод

Изменения, внесенные Законом № 237‑ФЗ, унифицируют и уточняют основания и момент досрочного выбытия члена совета директоров, а также предусматривают механизм замещения должности члена совета директоров. Их основное значение - в устранении неопределенности при определении состава органа и кворума, которая ранее восполнялась за счет толкования норм и судебной практики.

Разграничение процедур прекращения полномочий и замещения должностей снижает риски оспаривания корпоративных решений. При этом регулирование применительно к АО и ООО имеет особенности. Для АО порядок доизбрания новых членов совета директоров взамен выбывших закреплен в п. 6 ст. 66 Закона №208‑ФЗ и может быть детализирован в уставе.
В ООО аналогичная возможность предусмотрена п. 2.4 ст. 32 Закона №14‑ФЗ, однако она реализуется только при условии, что совет директоров предусмотрен уставом ООО;
в отсутствие такого положения соответствующие нормы к обществу не применяются.

Таким образом, новелла унифицирует критерии фиксации выбытия членов совета директоров для АО и ООО, оставляя при этом компаниям свободу в определении порядка восполнения состава органа.